役員報酬,変更手続
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役員報酬を損金として算入するためには、厳しい条件をクリアする必要がある。損金に算入できるのは、原則として期首から3ヵ月以内の変更に限られる。期首から3ヵ月を過ぎてからの変更は、役員の職制上の立場の変更や経営の悪化など、やむを得ない事情があるケース以外は損金算入は認められない。この記事では、損金算入が認められるための役員報酬変更の条件、および役員報酬を変更するための手続について紹介する。

役員報酬の変更は原則として期首から3ヵ月以内のみ損金算入ができる

役員報酬の変更は、原則として期首から3ヵ月以内に行った場合にのみ、損金に算入できる。それ以降の変更は、「やむを得ない事情がある場合」を除いては、損金算入は認められない。

役員報酬変更による損金算入に制限があるのは、利益操作を防ぐためだ。役員報酬を自由に変更できるとしたら、ある年度に多額の利益が出た場合、期末にその利益を役員報酬として支給することで利益を圧縮することができる。これによって、本来支払うべき法人税を支払わないで済むことになる。

このような利益操作を防ぐため、毎月の役員報酬は「定期同額給与」として支払われるもののみが、損金に算入できることになっている。定期同額給与とは、以下に該当するものだ。

1. 支払い時期が1ヵ月以下の一定の期間ごとである給与で、その事業年度において毎回の支給額が同額であるもの

2. 支給額の改定が以下に挙げるものである場合には、改定後から事業年度終了までの毎回の支払額が同額であるもの

【定期同額給与として認められる役員報酬の改定事由】
(a) 事業年度の開始から3ヵ月以内に行われる支給額の改定
(b) 役員の職制上の地位の変更や、役員の職務内容の重大な変更、その他これに類するやむを得ない事情(臨時改定事由)によりなされた支払額の改定
(c) 法人の経営が著しく悪化したこと、その他これに類する理由(経営悪化事由)によりなされた支払額の変更

出典:国税庁『No.5211 役員に対する給与(平成29年4月1日以後支給決議分)』

期首から3ヵ月以降における、やむを得ない事情のない役員報酬の変更は、増額だけでなく減額した場合も損金算入が認められない。役員報酬の増額および減額のそれぞれについて、損金算入がどのように否認されるのかを、期首が4月のケースで見てみよう。

・それまで毎月30万円だった役員報酬を、期首から6ヵ月後の10月から毎月60万円に増額した場合:10月から年度末の3月までの増額した30万円について損金算入が認められない。

・それまで毎月60万円だった役員報酬を、期首から6ヵ月後の10月から毎月30万円に減額した場合:期首の4月から9月までの役員報酬の、その後に減額した額に相当する30万円ずつについて損金算入が認められなくなる。

損金算入が認められなくなった場合、増額あるいは減額した分に法人税がかかる。また、増額した場合は役員の所得税も増えるので注意しよう。

損金算入が認められる役員報酬変更の条件

前述のとおり、「やむを得ない事情がある場合」は損金算入が認められる。具体的には「臨時改定事由」「経営悪化事由」に該当する場合だ。これらについて、詳しく見てみよう。

1. 臨時改定事由の具体的な内容

国税庁のホームページでは、臨時改定事由は以下のように記載されている。

「役員の職制上の地位の変更や、役員の職務内容の重大な変更、その他これに類するやむを得ない事情」
出典:国税庁『No.5211 役員に対する給与(平成29年4月1日以後支給決議分)』

具体的な内容は、以下のとおりだ。

・役員の職制上の地位の変更
「役員の職制上の地位の変更」とは、会長や社長、副社長、専務、常務などの、会社の定款あるいは株主総会の決議により定められた役員の地位の変更を指す。一般的に役員の地位が変更されると、それにともなって役員報酬も変更されるため、臨時改定自由として認められる。

・役員の職務内容の重大な変更
「役員の職務内容の重大な変更」とは、「役員が病気やケガなどで入院した」「合併や会社再編など組織の再編成があった」などの理由により、役員の職務内容が事業年度の当初に予定していたものから変更されることを指す。ただし損金算入は、「報酬を変更せざるを得ないほど職務内容が大きく変わった場合」のみ認められる。

・その他これに類するやむを得ない事情
「その他これに類するやむを得ない事情」とは、「会社や役員が不祥事を起こしたことにより行政処分を受けた」場合などが当てはまる。不祥事を起こした場合に役員報酬を一定期間返上することは慣習として定着しており、「やむを得ない事情」として認められる。

2. 経営悪化事由の具体的な内容

経営悪化事由による役員報酬の変更は、減額の場合のみ認められる。経営悪化事由について、国税庁のホームページでは以下のように記載されている。

「法人の経営が著しく悪化したこと、その他これに類する理由」
出典:国税庁『No.5211 役員に対する給与(平成29年4月1日以後支給決議分)』

「会社の財務諸表の数値が相当に悪化した」「倒産の危機に瀕した」などが、これに当てはまる。「計画より利益率が下がってしまった」「資金繰りが一時的に悪化した」などは、「法人の経営が著しく悪化した」として認められない。

「その他これに類する理由」とは、経営の悪化にともない、株主や取引銀行、取引先などの利害関係者との関係上発生した、役員報酬を減額せざるを得ない事情を指す。具体的には、以下のようなものがある。

・株主との関係上発生する事情
株主との関係上、経営悪化の責任を役員として示すため、役員報酬を減額せざるを得ない場合などが当てはまる。

・取引銀行との関係上発生する事情
経営が悪化して、取引銀行と借入金返済のリスケジュール(金利の引き下げや返済期間の延期など)を協議した際、取引銀行から役員報酬の減額を要請された場合などが当てはまる。

・取引先との関係上発生する事情
経営が悪化したため、取引先などから信用を得るために事業改善計画が策定され、その計画のなかに役員報酬の減額が盛り込まれた場合などが当てはまる。

出典:国税庁『役員給与に関するQ&A』

役員報酬を変更するための手続方法

次に、役員報酬を変更するための手続方法を見ていく。役員報酬を変更するためには、期首から3ヵ月以内に行う場合でも、4ヵ月目以降に臨時改定事由や業績悪化事由によって行う場合も手続は同じで、以下のとおりだ。

  1. 株主総会で役員報酬について決議する
  2. 標準月額報酬の等級の上下に応じて必要な届出を行う

ただし定期同額給与を変更する場合は、税務署への届出は不要だ。

1. 株主総会役員報酬について決議する

最初に、役員報酬を変更することを株主総会で決議を行う。役員報酬は、株主総会の決議により定めることが会社法361条で定められているからだ。

株主総会における決議は、議事録を作成して保管しておく必要がある。税務調査の際、議事録がないと役員報酬の損金算入が否認され、追徴課税などが発生することもある。

株主総会の議事録は、以下のように作成する。

【株主総会議事録のテンプレート】

第〇〇回定時株主総会議事録

〇〇年〇月◯日午前◯時◯分より、当店本店において定時株主総会を開催した。

定刻、定款の規定により代表取締役〇〇は議長席に着き、開会を宣し、本日の出席株主人員及びその持ち株数を次の通り報告し、本総会は有効に成立した旨を述べて、直ちに議事に入った。

株主の総数 ◯名
発行済株式の総数 〇株
議決権を行使することができる株主の総数 ◯名
総株主の議決権の数 ◯個
出席株主数(委任状によるものも含む) ◯名
出席株主の議決権の数 ◯個

第1号議案 取締役の報酬額決定の件

役職名氏名報酬額
代表取締役〇〇 〇〇月額〇〇円
取締役〇〇 〇〇月額〇〇円
取締役〇〇 〇〇月額〇〇円

以上をもって本総会の会議の目的事項はすべて終了したので、議長は午前◯時◯分閉会を宣した。上記の決議を明確にするため、この議事録を作成し、出席取締役の全員がこれに記名押印する。

〇〇年◯月◯日

株式会社〇〇
代表取締役 ◯◯ ◯◯ (会社印)
出席取締役 ◯◯ ◯◯ (認印)
出席取締役 ◯◯ ◯◯ (認印)

2. 標準月額報酬の等級の上下に応じて必要な届出を行う

役員報酬を増減したことで標準月額報酬が変わる場合は、社会保険に関する届出が必要だ。標準月額報酬は都道府県ごとに決められており、以下のページで確認できる。

全国健康保険協会『都道府県ごとの保険料月額表』

標準月額報酬の「等級」が2等級以上変動する場合は、「被保険者報酬月額変更届」の提出が必要になることがある。また5等級以上変動する場合は、以下の書類も必要になる。

・株主総会の議事録
・所得税源泉徴収簿または賃金台帳のコピー

届出にあたっては、年金事務所や社会保険労務士に必要書類やその記載内容を確認するといいだろう。

役員報酬は変更の必要がないよう慎重に決定しよう

役員報酬の変更は、期首から3ヵ月以内に行ったもの以外については、損金への算入が原則として認められない。税務署が損金算入を否認すると、その分に対して法人税がかかるので注意したい

役員報酬は、会社の損益と法人税・社会保険料との兼ね合いで決めていくことになる。また、株主や従業員が納得できる金額に設定することも重要だ。事業年度の途中で変更しなくても済むように、慎重に検討すべきと言えるだろう。

文・THE OWNER編集部