実際のM&Aの流れを3ステップで解説

M&Aに関する基礎知識としては、「契約に至るまでの流れ」も押さえておきたい。細かく見るとM&Aにはさまざまなプロセスがあり、段階ごとに意識しておきたいポイントが変わってくる。
そこで以下では、M&Aの全プロセスを大きく3つに分けて解説していく。M&Aに向けて動き出す前に、各プロセスのポイントを理解しておこう。

【STEP1】事前準備

M&Aのステップの中でも、特に「事前準備」は多くの時間をかけるべき部分だ。希望条件に適した相手を見つけなければ、買い手側・売り手側のどちらの立場になってもメリットが発生しないため、少なくとも以下の準備に取り組む必要がある。

M&Aとは?中小企業が実施するメリット・デメリット、流れや事例を総まとめ

上記の中でも「調査・分析」は、M&Aの成功・失敗を大きく左右するポイント。単に相手企業の情報収集をするだけではなく、自社の事業との相性を考えながら、発生するシナジー効果なども予測しなければならない。
また、計画を進めていくうちに方向性がブレないよう、最初に「M&Aの目的」を明確にすることも忘れてはいけないプロセスだ。

【STEP2】交渉・検討

検討を経て候補となる相手を絞ったら、いよいよ交渉の段階へと移っていく。ただし、M&Aはお互いの企業に多大な影響を及ぼすため、一般的なケースでは交渉に入ってからも慎重に事が進められる。
実際にクロージングの段階まで進むには、以下のような工程が必要になるだろう。

M&Aとは?中小企業が実施するメリット・デメリット、流れや事例を総まとめ

上記で注目しておきたい点は、基本合意契約の締結後にデューデリジェンスが実施される点だ。デューデリジェンスでは財務や法務、会計など、売り手側のあらゆる情報を確認していく。企業情報の確認には専門知識が求められるので、一般的なケースでは買い手側が専門家に依頼することになる。
この段階でもし問題が見つかれば、基本合意契約書を交わしても破談になる可能性が高いので、売り手側の企業は特に注意をしておきたい。

【STEP3】契約締結(クロージング)

ここまでの過程で問題がなければ、買い手側・売り手側の間で「最終譲渡契約書」を交わす。これが最終的な成約であり、最終譲渡契約を締結した後は株券や会社代表印をはじめ、必要なものをお互いに引き渡していく。
また、M&Aではクロージングまで進んだ後にも、「PMI」と呼ばれる統合作業を進めなくてはならない。PMIも今後の状況に大きな影響を及ぼすので、計画を確認しながら慎重に作業を進めることが重要だ。

M&Aにかかる費用は?発生する税金と手数料

M&Aにはさまざまな費用がかかるため、実際に進めてみると予想以上にコストがかさむケースもある。特に売り手には税金も課されるので、翌年の納税を見越した上で計画を立てることが必要だ。

そこで次からは、「売り手」と「買い手」に分けてM&Aにかかる費用をまとめた。会社の将来や経営者の人生にも関わってくる要素なので、費用の内訳はしっかりとチェックしておこう。

売り手側に発生する税金・手数料

売り手側に発生する費用としては、まず「税金」が挙げられる。売却益に対する税金なので計算はそれほど難しくないが、以下の通りM&Aの方法によって課税方式が異なる点には注意したい。

M&Aとは?中小企業が実施するメリット・デメリット、流れや事例を総まとめ

また、買い手を探すにあたって仲介会社やM&Aアドバイザーを利用した場合は、税金に加えて以下の費用も支払うことになる。

・事前相談料
・着手金や最低手数料
・リナイティーフィー(定期顧問料)
・成功報酬

実際の料金体系は依頼先によって異なり、中でも「成功報酬」は差がつきやすい費用といわれている。M&Aの規模次第では数百万円の差が出ることもあるため、成功報酬の計算方法や金額は契約前に細かくチェックしておきたい。

また、相談料や着手金については無料のところも多く見られるので、「買い手が見つからないかも」と不安を感じている経営者はそのような相談先を探してみよう。

買い手側に発生する費用

M&Aの買い手は取引価額を負担する側なので、売り手のように税金が課されることはない。ただし、仲介会社やM&Aアドバイザーに支払う費用(着手金や成功報酬など)に加えて、事前調査にかかる「デューデリジェンス費用」を負担する必要がある。

では、デューデリジェンスにはどれくらいの費用がかかるのか、以下で一般的な相場を紹介しておこう。

M&Aとは?中小企業が実施するメリット・デメリット、流れや事例を総まとめ

さまざまな企業でIT化が進んだ現代では、M&A契約の前に「ITデューデリジェンス(※情報システムを統合するための調査)」を実施するケースも多い。ITデューデリジェンスの費用には明確な相場がなく、両社のシステム数や依頼先によって金額が変動するため、実施を予定している場合は事前の情報収集を欠かさないようにしよう。

M&A案件の探し方は?仲介会社を探そう

M&Aの相手企業を探そうにも、ひとつの企業が調査できる範囲は限られている。自社と同じくM&Aに興味を持っており、かつ希望条件も合致する相手企業を自力で探すことは至難の業だ。
そのため、ほとんどのM&Aは「仲介会社」に依頼する形で実施されている。仲介会社とは、M&Aにおける相手探しや調査、交渉などを広くサポートしてくれる業者のこと。
本記事では「仲介会社」と一括りにして解説するが、実はM&Aの仲介会社に該当する存在は非常に多い。

○M&Aの仲介会社の例
M&A仲介会社、ファイナンシャルアドバイザー(FA)、ファイナンシャルプランナー(FP)、弁護士、税理士、公認会計士、証券会社、銀行など

いずれもM&Aをサポートする存在だが、得意分野やサポート内容は業者によってやや異なる。たとえば、M&A仲介会社は売り手・買い手の間に入ってサポートをするが、FAはどちらか一方が依頼人となり、M&Aに関するアドバイスを提供するケースが多い。
なお、いずれの業者に関しても、実際にM&Aをサポートする担当者は「M&Aアドバイザリー」と呼ばれる。

着手金や成功報酬などのコストは発生するが、買い手・売り手の膨大なデータを所有している仲介会社を選べば、最適な相手を見つけられる可能性がぐっと高まる。また、経営者がM&Aだけではなく、本業に集中できる点も仲介会社に依頼をするメリットだろう。
なお、仲介会社に依頼をする場合は、前述【STEP1】の「事前準備」の段階で業者と契約を結ぶ必要がある。

M&A仲介会社を探すときに注意したい3つのこと

M&Aのサポートを仲介会社に依頼する場合は、その業者が成功のカギを握ることになる。つまり、仲介会社選びにもこだわらないと、成功の可能性を高めることは難しいだろう。
そこで以下では、仲介会社選びで注意しておきたい3つのポイントをまとめた。これから仲介会社を探す経営者は、以下のポイントを強く意識しておこう。

1.得意分野や実績を確認する

仲介会社によって中心的に扱っているM&A案件は異なり、大規模な案件を得意とする業者もいれば、中小企業同士の案件に特化した業者も存在する。つまり、仲介会社ごとに知識・スキルには偏りがあるので、自社のケースに該当する分野を得意とする業者を選ぶことが重要だ。
また、その中でも「取引実績数」の多い仲介会社は、より多くのデータ・情報を持っている可能性がある。取引実績はホームページ上でチェックできる場合もあるが、すべての実績が公開されているとは限らないので、できれば担当者に直接確認をしておきたい。

2.税金に詳しく、税務をサポートしてくれる仲介会社を選ぶ

一般的なM&Aでは、株式譲渡や事業譲渡にともなって多額の税金が発生する。そのため、成約後の節税対策にも力を入れるべきだが、M&Aに関する税金にはやや複雑な側面があるので、専門的な知識を備えていないと万全な対策をとることは難しい。
そこでぜひ検討したい点が、税理士や公認会計士が在籍しているような「税金に詳しい仲介会社を選ぶこと」だ。税務まで広くサポートしている仲介会社を選べば、安心して節税対策を任せられるため、経営者はその後のPMIや事業に集中できる。

3.悪徳業者の存在

中小企業同士の案件であっても、一般的なM&Aでは多くのお金が動く。また、M&A仲介会社の運営には特別な資格や免許が必要ないため、いわゆる「悪徳業者」が潜んでいる可能性も否定できない。
悪徳業者に依頼をすると、思わぬ不利益が生じてしまう恐れがあるので、特に以下のケースに該当する業者は強く警戒することが必要だ。

・守秘義務を守らない
・成約に不利な情報を隠して交渉を進めようとする
・ほかの業者に依頼させないように、強引な契約を結ぼうとする
・利益だけを優先して、クライアントの利益にならない案件を勧めてくる

悪徳業者から身を守るには、契約前の段階で「信用性」を細かく判断する必要がある。ホームページだけではなく、実際の担当者とじっくり話し合ったうえで、契約するかどうかを慎重に検討しよう。

M&Aの事例から学ぶ成功・失敗のポイント

M&Aの成功率を高めるには、過去の事例に目を通しておくことも重要だ。成功事例からは見習うべきポイントを、失敗事例からは避けるべきポイントを学べる。
そこで以下では、M&Aの成功事例・失敗事例を3つずつまとめた。自社のケースと照らし合わせながら、成功につなげるポイントを学んでいこう。

【成功事例1】必要な経営資源を補い合うM&A

最初に紹介する事例は、国内の中小企業同士のM&Aだ。シャッターや住宅建材を取り扱う「文化シヤッター」は、建材分野の事業領域や販路を拡大する目的で、2015年3月に「西山鉄網製作所」の全株式を取得した。
両社はいずれも、建築関連の事業に長く取り組んできた中小企業。同じ業界ではあるものの、それぞれが異なる強みを持っていたため、協業によって以下のようなメリットが発生したと予測される。

・経営基盤の強化
・収益モデルの多様化
・顧客基盤の強化
・商品やサービスの拡充

このケースのように、不足している経営資源を補い合うようなM&Aは、多くのシナジー効果を発生させる。どんな経営資源を共有でき、さらにその経営資源を組み合わせることでどんな変化が生じるのかについては、M&Aでは特に意識しておきたいポイントだろう。

【成功事例2】海外進出・事業拡大を狙ったM&A

国内の大手食品メーカーである「味の素」は、2017年8月にトルコの「キュクレ食品社」を買収した。このM&Aの最大の目的は、トルコや中東地域において事業強化を果たす点だ。

つまり、味の素にとってこのM&A案件は「海外進出への足がかり」であり、売り手企業の販売網やマーケティング情報などを活用することで、狙い通りに海外進出を果たしている。また、2018年3月には事業拡大の加速化を目指して、さらに「イスタンブール味の素食品販売社・キュクレ食品社・オルゲン食品社」の3社を統合した。

この成功事例のように、近年では海外企業とのM&A案件も多く見られるようになった。海外進出を目指している企業にとって、現地の販路や顧客情報を確保している海外企業は魅力的な存在だろう。

また、M&Aが実施されてからさらに事業拡大を狙っている点も、ぜひ見習っておきたいポイントだ。企業にとってM&Aは最終的な目標ではないため、成約後も積極的に行動を起こすことが重要になる。

【成功事例3】イノベーションを狙ったIT企業同士のM&A

世の中にはイノベーションを狙って、IT企業同士でM&Aを実施するケースも多い。大手電機メーカーである「シャープ」は、東芝の子会社にあたる「TCS(東芝クライアントソリューション)」を2018年10月に買収した。

シャープがこのM&Aを実施した目的は、自社の「AIoTプラットフォーム(※人工知能とインターネットを組み合わせたプラットフォーム)」を強化することだ。同社は2009年頃にパソコン事業から撤退した影響で、世界的な市場においては競争力を失いつつあった。しかし、TCSの技術(パソコン製品等の製造など)とAIoTプラットフォームを組み合わせることで、今では新たな競争力を身につけつつある。

この事例のように、AIやIoTに関する技術はさまざまな分野への応用がきく。シナジー効果はもちろん、既存事業の強化や海外進出、ケースによってはイノベーションを起こせる可能性もあるだろう。

そのため、自社だけでの開発や価値創造に行き詰まっているIT企業は、これを機に同業界でのM&Aを検討してみてほしい。

【失敗事例1】景気低迷による多額の損失

大手飲料メーカーの「キリンホールディングス」は、2011年8月にブラジルの飲料メーカーである「スキンカリオール」を買収した。当時は人口減少によって生じる国内市場の縮小が懸念されていたため、同社は新興国であったブラジルに目をつけた。

しかし、約2,000億円の費用をかけて買収したにも関わらず、その後ブラジルの景気は低迷。2015年には1,000億円を超える減損損失を計上しており、さらに2017年にはブラジルの子会社を手放した。

その売却益によって被害を最小限に食い止めてはいるものの、最終的な損失は300億円を超えている。このように海外企業とのM&Aでは、国内はもちろん海外の景気の影響も受けるので、さまざまな観点から情報収集・分析をする必要がある。

【失敗事例2】文化・慣習の違いによる計画のズレ

スーパーマーケットチェーンである「西友」は、2002年にアメリカの小売大手「ウォルマート」と資本提携を結んだ。このM&Aは業績不振に直面していた西友を、ウォルマートが立て直す目的で実施されたと言われている。

資本提携が結ばれると、ウォルマートはさっそくアメリカで取り組んできた手法を西友に導入。しかし、日本国内ではその手法が期待通りに通用せず、結果的に西友の経営状況を立て直すまでには至らなかった。

このように、M&Aでは文化や慣習による違いも、深刻なリスクになる恐れがある。国内と海外に限らず、国内企業同士のM&Aにおいても地域によって文化・慣習が異なる可能性があるので、やはり業界や市場の調査は欠かせない事前準備と言えるだろう。

【失敗事例3】デューデリジェンスの不足

大手製薬会社の「第一三共」は、2008年にインドの医薬品メーカー「ランバクシー」を約4,900億円(※当時のレート)で買収している。これは事業基盤の強化や海外進出につながるM&Aではあったものの、翌年の2009年3月期にはランバクシー関連だけで3,900億円もの特別損失を計上した。

このM&Aが失敗した大きな要因は、デューデリジェンスの不足といわれている。第一三共はデューデリジェンス自体を省いたわけではなかったが、ランバクシーの元株主がFDA(アメリカ食品医薬品局)に関する情報を隠ぺいした影響で、一部の製品をアメリカへ輸出することができなくなってしまった。

デューデリジェンスには費用や手間がかかるものの、丁寧に実施をしなければリスクは抑えられない。特に文化や慣習の異なる海外企業を買収する際には、多くの費用をかけてでも慎重に調査をする必要があるだろう。

最適な方法を見極めるために、専門家に相談することも検討しよう

中小企業はM&Aに取り組むことで、現在抱えているさまざまな問題を解決できる可能性がある。ただし、今回解説したようにM&Aにはメリットがある反面で、注意しておきたいデメリットやリスクも潜んでいるため、計画を立てずに安易に行動を始めるべきではない。
M&Aを成功させるには、多方面への影響をしっかりと予測した上で、最適な方法を見極めることがポイントだ。そのためには、ある程度の専門知識を身につけておく必要があるので、実際のM&Aでは専門家に頼るケースが多い。
M&Aに興味を持ち始めている経営者は専門家に相談することも考えながら、慎重に計画を立てるようにしよう。

文・片山雄平(フリーライター・株式会社YOSCA編集者)

監修者紹介

斎藤弘樹
株式会社日本M&Aセンター 地域金融1部 部長
斎藤弘樹 (さいとう・ひろき)
一橋大学卒業後、外資系金融機関入社。 2012年日本M&Aセンター入社以降、地域金融機関と数多くのM&Aに携わり、後継者に悩んでいる、または更なる成長を志向する経営者に、M&Aという手段で会社の継続と発展を支援している。
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